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从特斯拉看如何防范“野蛮人入侵”

郑志刚:既然特斯拉并未发行双重股权结构股票,那么,在“一股一票”治理构架下,马斯克如何做到“非常高兴继续领导特斯拉成为一家上市公司”?

特斯拉近期可谓“丑闻不断”。除了马斯克突发奇想的私有化计划流产外,还有涉嫌不实信息公告的马斯克本人和特斯拉收到美国证监会的处罚。不少媒体分析,马斯克之所以考虑特斯拉的退市,与担心“一股一票”下并不高的持股比例(马斯克本人只持有23%的特斯拉股票)无法抵御“野蛮人入侵”,重蹈苹果乔布斯早年被资方“炒鱿鱼”的覆辙有关。事实上,在特斯拉2018年度的股东大会上,部分股东一度提议马斯克辞去已任职14年的董事会主席一职,只担任CEO,董事会主席的职位由独立董事出任。但这一提案后来遭到否决。随着马斯克近期在特斯拉官网发文,“保持上市对特斯拉来说是一条更好的道路”和美国证监会的处罚结果公布,特斯拉私有化的乌龙告一段落。

我们知道,对于防范野蛮人入侵,一种简单有效的公司治理制度安排就是发行具有不平等投票权的AB双重股权结构股票。这是双重股权结构股票在发展上百年后重新获得学术界和实务界认同背后的重要原因。Google、Facebook、百度、京东等很多高科技和新manbetx20客户端下载 企业都采用这样的公司治理制度安排。我们的问题是,既然特斯拉并未发行双重股权结构股票,那么,在“一股一票”传统公司治理构架下,马斯克将如何做到“非常高兴继续领导特斯拉成为一家上市公司”呢?

当然,“大嘴巴”的马斯克是否适合做作为公众公司需要严格信息披露义务的董事长是一回事,特斯拉在美国成熟的资本市场环境下是否业已形成有利于防范野蛮人入侵的公司治理制度安排是另一回事。事实上,马斯克从最初试图私有化一劳永逸地解决野蛮人入侵威胁,到目前轻松做出“保持上市”的决定,与特斯拉本身具备一定的防范野蛮人入侵的公司治理制度保障分不开。而这对于资本市场进入分散股权时代的manbetx3.0 企业具有特别重要的借鉴意义。以2015年万科股权之争为标志manbetx3.0 上市公司平均第一大股东持股比例低于体现相对控制权的33.3%,manbetx3.0 资本市场进入分散股权时代,野蛮人入侵和控制权纷争由此成为常态。那么,特斯拉哪些公司治理制度安排可以向正在思考如何防范野蛮人入侵的manbetx3.0 企业提供借鉴呢?

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公司治理新视野

郑志刚,manbetx3.0 人民大学财政金融学院金融学教授,manbetx3.0 人民大学“杰出学者”特聘教授,博士生导师,manbetx20客户端下载 学博士。他兼任manbetx3.0 上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员、“manbetx3.0 公司治理50人论坛”成员、北京国有资产法治研究会副会长,以及太平石化金融租赁、泰康资产等多家公司独立董事。著有《好公司都是设计出来的》《成为董事长—郑志刚公司治理通识课》《分散股权时代的manbetx3.0 公司治理:理论与证据》《国企混改的理论、路径和模式》等著作。

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