公司治理重要吗？或者说得更准确些，投资者真的关心公司治理吗？我之所以思考这个问题是出于两个原因。第一，被动投资的庞大规模提出了企业决策与很多投资者无关的问题。当你只是追踪指数时，你不是在看一家公司到底在做什么，或是公司领导层是否做出了正确的决定。你只是把责任推给市场罢了。
但是或许还有另一种投资者推卸责任的方式，鲜有人探究。机构投资者持有美国企业已发行股票总量的约三分之二。这使得机构投资者对企业管理层及其决策拥有巨大权力。不过，其中大量权力都被外包给了机构股东服务机构(ISS)和Glass Lewis等代理顾问——它们就如何在从管理层到企业薪酬计划的各种问题上进行投票为投资者提供建议。尽管贝莱德(BlackRock)或富达(Fidelity)等大型资产管理公司以及无数的小型机构希望摆脱这项任务是可以理解的，但结果就是有时某些企业决策无人理会。
企业、行业和游说团体（例如世界大型企业联合会(Conference Board)和商业圆桌会议(Business Roundtable)）、以及一些学术和公司治理专家，已经开始抱怨代理顾问在鼓励错误行为——不关注公司治理的微妙之处，而是把重点放在制造必须遵守的死板清单，以免代理顾问在薪酬或董事会成员等问题上投票否决。
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