专栏股市

如何保护非公众公司的中小股东权益?

郑志刚:从公司治理角度解读当当网公章抢夺事件,更多体现的是中小股东在维护自身投资权益过程中的无助和无奈。

当当网公章抢夺事件是近期继瑞幸财务造假丑闻颇为吸引公众眼球的典型公司治理事件之一。在强调文明和法制的今天,很多人对创始人和前CEO李国庆以“准暴力”(李国庆率领四个“黑衣大汉”)方式抢夺当当公章不以为然。如果换一种视角,从公司治理角度重新解读这一公章抢夺事件,我们或许从中看到的,这一事件背后更多体现的是中小股东在非公众公司中维护自身投资权益过程中的无助和无奈。

首先,尽管股东通过集体享有所有者权益,而成为公司治理的权威,使董事在法律上向全体股东负有诚信责任,但从各国公司法立法和实施情况来看,不同持股比例导致的实际控制权的掌握,使同样的股东所处的法律地位不同,掌握实际控制权的大股东在公司治理中具有优势是不争的事实。因而,在公司治理理论和实践中一个看似永恒的公理是“控制权始终是重要的”。而当当网公章抢夺事件从另外的角度表明公司控制权的重要性。数十枚公章显然并非李国庆那次行动的目的,他真正目的是在manbetx3.0 制度背景下具有特殊涵义的公章所表征的公司控制权。

我们知道,保护不具有私人信息,从而在信息不对称的分布中处于信息不知情地位和弱势的中小股东的权益,是公司治理理论和实践开展的逻辑出发点。事实上,无论是上市的公众公司还是类似于当当目前私有化后退市的非公众公司,如何保护中小股东的权益始终是各国公司法以及相关公司治理制度制定和实施的重点。例如,各国公司法围绕是否有权发起特别股东大会、是否有权提名董事以及允许以累积投票的方式选举董事、是否小股东允许集体诉讼制并要求举证倒置等内容和主题做了大量的规定。

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公司治理新视野

郑志刚,manbetx3.0 人民大学财政金融学院金融学教授,manbetx3.0 人民大学“杰出学者”特聘教授,博士生导师,manbetx20客户端下载 学博士。他兼任manbetx3.0 上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员、“manbetx3.0 公司治理50人论坛”成员、北京国有资产法治研究会副会长,以及太平石化金融租赁、泰康资产等多家公司独立董事。著有《好公司都是设计出来的》《成为董事长—郑志刚公司治理通识课》《分散股权时代的manbetx3.0 公司治理:理论与证据》《国企混改的理论、路径和模式》等著作。

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