保守主义回潮下的美国正在步入“去监管”时代。我们知道，企业ESG报告一度被誉与资产负债表、利润表、现金流量表等“传统三大报表”相提并论的“第四张报表”，按照监管要求，在很多国家和地区的资本市场需要定期向投资者发布。美国证监会（SEC）2024年一度拟发布《面向投资者的气候相关披露规则》（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors），要求上市公司在年报中披露重大气候风险及其对战略、经营与财务状况的影响等信息。但该规则在后续进入司法审查环节时被终止执行。更有甚者，美国证监会（SEC）像美国教育部一样一度被时任政府效率部部长的马斯克列为被拆撤的政府机构。原因是这个机构的很多工作人员一个月只需要线下上班一天。
与美国步入“去监管”时代不同，manbetx3.0 资本市场，尤其是金融行业正在或已经进入“强监管”时代。相信对manbetx3.0 资本市场和金融机构监管稍微了解一点的人士一定会对我们监管当局政府官员的工作状况抱有深深的同情。我们监管当局的工作人员可谓是“996”“白加黑”。他们有时在周五晚上还紧急出台文件，被一些人以开玩笑的口吻称为“半夜鸡叫”，以形容他们的辛劳和努力。我们以金融机构的监管为例。对于一家金融机构，除了日常的合规管理和监管的日常窗口指导，对发现问题的机构施以行政处罚外，金融机构要接受每五年至少一次的全覆盖现场检查，出现的重大问题，例如引发舆情和不良社会影响的，则需要启动监督问责机制，加以追责。
特别地，为了强化机构的合规管理，从2024年起监管当局要求每家机构都必须新设置首席合规官这一新的高管岗位。首席合规官检查评估合规的内容涉及企业经营管理风险控制的方方面面，几乎像一个新的“董事会”。尽管首席运行管制度刚刚运行，具体的角色和作用还有待进一步观察，但围绕首席合规官制度建设有几个值得探讨的理论和实践问题。
第一，首席合规官在公司治理中尴尬的角色。
如果说国内公司的总经理对应国外公司的CEO，财务负责人对应CFO，也许很多人和我一样不是很清楚国内公司的首席合规官应该对应国外公司的什么角色？作为公司高管，很多人自然想到，首席合规官应该对首席执行官CEO负责。但CEO决策是否合规显然是首席合规官最应该优先考虑的事项。向作为是否合规的监察对象负责显然于情于理并不合适。也有人说，首席合规官应该直接对董事会，甚至股东负责。在目前通行的董事会议事规则中，显然并没有首席合规官向董事会，甚至股东会报告的要求。我甚至能想到这样一个场景，如果董事会和首席合规官意见相左，那一定是以首席合规官的意见为准。
首席合规官所依据的“规”和做出是否合规评价的依据显然包括但不限于监管当局做出的各种法律规章规定和窗口指导意见。这使得首席合规官像一个手捧尚方宝剑的皇帝钦差一样，他的意见往往代表了监管机构的意见。这反过来也意味着，除了监管窗口指导可以选择直接与首席合规官对接外，理论上，出了任何合规履行不当的地方，监管当局完全可以唯首席合规官是问。因此，我这里的一个大胆猜测是，首席合规官的设置也许是我国监管机构向企业延伸，实现“垂直监管（管理）”的一只抓手。
如果是这样，一个新的问题是，假定首席合规官严格按照监管规定履职，是否就一定能保证企业不出状况吗？一旦出了问题，谁又应该承担责任呢？是首席合规官吗？还是首席合规官背后的监管当局？换句话说，那就是首席合规官的“合规性”谁来保证？
一个极端的例子是，是否美国硅谷银行完全做到了合规（甚至设立首席合规官），它就可以避免倒闭接管了吗？君不见巴塞尔协议都从一到三了，至少对于缔约国的银行，它是具有约束力的。但又有多少严格遵循巴塞尔协议规定的银行倒闭了呢？
也许有人会反驳说，设置首席合规官无法绝对保证企业不出现问题，但也许会降低企业出问题的概率。这显然是经验证据需要回答的问题，让我们留给学术界去开展严谨的研究，用信服的证据客观评估它吧。
第二，首席合规官设置的成本问题。
在企业和机构内部，任何岗位设置自然会引发成本问题的担心。新的公司法修改鉴于监督的重床迭架，职责不明，推高治理成本，刚刚把监事会设置列为选择项。现在一些公司和机构却不得不设置这样一个新的岗位。尤其是他在企业公司治理实践中暧昧的负责对象，这一岗位的设置势必会为企业产生新的成本，我们总不能让监管当局为它买单吧。
岗位设置支付的相关人员薪酬和运行维护成本只是看得见的成本。对于这一岗位看不见的成本我至少想到了三个。其一，合规在有形无形中势必形成很多“规矩”，但太多规矩往往以牺牲创新为代价。可以想见的是，这种自上而下的规矩未来会越来越多。固然没有规矩不成方圆，但这种同质化监管势必使所有企业中规中矩，看上去像一个模子刻出来的。在首席合规官的眼中，既不允许这个，又不允许那个，那又如何激发企业家精神，实现金融创新呢？
其二，使机构患上监管依赖症，各种问题的化解一味依靠监管力量得投入，不能充分调动市场力量形成全民监管。我们知道，美国证监会之所以在包括马斯克在内的很多人眼中成为可有可无的机构，是由于美国资本市场一方面建立了以注册制为核心内容的全民监督体系，另一方面则是以集体诉讼和举证倒置等为核心内容的强大的投资者权益法律保护路径。我们以财务造假而被强制退市的瑞幸咖啡为例。对于瑞幸咖啡财务造假的发现，出乎很多人意料的是，它既不是负责提供审计服务的会计事务所，也不是来自外部兼职性质的独立董事，当然更不是监管当局，而是被誉为“盯着有缝蛋的苍蝇”的做空机构浑水公司。而在财务造假丑闻曝光后，股东几乎是第一时间发起了对瑞幸咖啡的集体诉讼。美国监管当局需要的做的只是在各种已经确凿的证据下做出瑞幸咖啡退市的决定即可。如此看来，注册制和法制化下的资本市场和金融机构的监管，监管当局确实不需要，也没有太多的事可做。
以康美药业案为标志，manbetx3.0 资本市场从2022年开始引入manbetx3.0 版的“集体诉讼制”。除了发起诉讼我们需要监管机构下属的投服中心审核把关无形中提高发起诉讼的门槛这一因素后，我理解，动辄从严监管比马拉松式的诉讼更加立竿见影。如果监管能够解决问题，投资者何必诉诸法律诉讼？！康美药业案过去已经很久了，新发生的特别代表人诉讼又有多少呢。这一结果出现也许与我们长期以来重视监管而忽视法律诉讼的重要救济途径，没有想着如何把投资者武装起来，让他们拿着法律武器积极保护自身的权益有一定的关系。长此以往，可以想到的是，我国监管当局会越来越忙，忙于各种合规监管，忙于各种现场检查，忙于各种追责问责。
其三，在合规监管中，掌握“规”的尺度的监管官员手中权力就会越来越大，成为围猎对象，走向腐败堕落。尽管不是每位监管官员都想靠金融吃金融，利用手中的权力寻租设租，但被众多别有用心的个人和机构“围猎”得久了，难保不动心，不变色。这是人性使然。也许首席合规官设置是否降低企业出状况的可能性有待进一步检验和观察，但一个不争的事实是有多少官员前腐后继，倒在了从严监管的路上。在一定意义上，把权力关在笼子里，从权力产生根源的制度反腐也许比化大力气投入力量反腐更有效。
从本质而言，我理解首席合规官岗位的设置是大陆法系行为范式的惯性使然。如何给予企业必要的合规指导，任何国家和地区的政府都在做。来自德国的一个启发是，他们的监管当局出台的风险管理规则中加了“最低”两个字。我理解，这就如同作为企业的行业组织商业圆桌会议会推出并不断更新的《公司治理准则》那样，尽管被翻译成“准则”，但仅仅是为manbetx app苹果 公司治理制度设计提供参考的一般性指导原则，但具体怎么做，需要立足企业的实际情况（“企情”），不同国家的做法并不完全相同（否则就不会存在所谓的manbetx3.0 公司治理模式），同一国家的不同企业同样也不完全相同。
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